Ostatnia aktualizacja: 13.08.2020 r., godz. 13:29
            Ilość wizyt w ciągu ostatnich 30 dni - 19.732
separatorgoraprzod
A A A

Spółka cywilna najtańsza w założeniu i prowadzeniu

Gazeta Podatkowa

Wśród spółek osobowych największą popularnością cieszy się spółka cywilna. Jej założenie wymaga zawarcia umowy spółki i dokonania odpowiednich zgłoszeń w urzędach. Poza tym wspólnicy spółki - osoby fizyczne muszą mieć wpis w CEIDG. W przypadku spółki cywilnej na gruncie prawa cywilnego, to wspólnicy są bowiem podmiotami prawa, spółka zaś jest wyłącznie umową ich łączącą. Odpowiednio to uczestnikom spółki, a nie jej, przysługuje status przedsiębiorcy.


Wspólny cel gospodarczy

Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów (art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego).

Wspólnikiem spółki cywilnej może być osoba fizyczna, osoba prawna, m.in. spółka z o.o., jak i tzw. ułomna osoba prawna, np. spółka jawna. W praktyce najczęściej spółkę cywilną zakładają osoby fizyczne. O takich spółkach będzie mowa w niniejszym artykule.


Co w umowie spółki?

Umowa spółki cywilnej powinna określać:

  • osoby wspólników,
     
  • wspólny cel gospodarczy,
     
  • nazwę spółki,
     
  • wnoszone wkłady bądź też inny sposób dążenia do osiągnięcia celu spółki,
     
  • kwestie dotyczące prowadzenia spraw (podejmowania decyzji w spółce) i reprezentacji (występowania w imieniu spółki wobec osób trzecich),
     
  • udział w zyskach i stratach,
     
  • możliwość podziału i wypłaty zysków w trakcie trwania spółki.

Tekst umowy spółki mógłby się ograniczać do osób wspólników, ich wspólnego celu gospodarczego oraz sposobu dążenia do jego osiągnięcia. Jednakże uregulowanie pozostałych zagadnień pozwala przyszłym wspólnikom na ułożenie wzajemnych relacji stosownie do ich potrzeb. W razie braku postanowień wspólników w danej sprawie zastosowanie znajdą reguły kodeksowe zawarte w przepisach art. 860-875 K.c.

Warto także zastanowić się nad ewentualnością wprowadzenia zastrzeżenia, zgodnie z którym spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce (art. 872 K.c.).

Przykład umowy spółki cywilnej dostępny jest na stronie internetowej www.druki.gofin.pl.

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie (art. 860 § 2 K.c.). Przy czym trzeba mieć na uwadze, że do wniesienia niektórych wkładów do wspólnego majątku wspólników wymagana jest forma szczególna, np. aktu notarialnego, w razie gdy wkładem ma być nieruchomość.


Nazwa z nazwiskami

Brak jest przepisów, które regulowałyby problematykę tworzenia nazw spółek cywilnych. Zgodnie z art. 434 K.c. firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. Dlatego też w razie gdy członkami spółki cywilnej są osoby fizyczne, na gruncie prawa cywilnego aktualne pozostaje stanowisko, że nazwa spółki cywilnej powinna zawierać co najmniej imiona (ewentualnie ich pierwsze litery) i nazwiska wszystkich wspólników, ze wskazaniem, że zawarli oni spółkę cywilną (np. poprzez określenie spółka cywilna bądź jego skrót). Poza tym w nazwie spółki umieścić można określenie wskazujące na przedmiot działalności, miejsce jej prowadzenia czy inne dowolnie dobrane elementy.

Trzeba jednak podkreślić, że na gruncie podatków NSA w wyroku z dnia 14 września 2010 r., sygn. akt I FSK 1443/09, wskazał, że nazwa spółki cywilnej jako podatnika nie musi uzewnętrzniać imion i nazwisk wspólników ją tworzących. Organy podatkowe mają wiedzę o danych wspólników ze zgłoszenia identyfikacyjnego (aktualizacyjnego) spółki.

Inne stanowisko zajął Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 22 marca 2018 r., nr 0111-KDIB3-1.4018.1.2018.3.KO. Uznał on, że spółka cywilna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, powinna wskazać w zgłoszeniu aktualizacyjnym NIP-2, a następnie umieszczać na wystawianych fakturach imiona i nazwiska wszystkich wspólników spółki, przy czym oprócz tych danych na wystawionej fakturze może dodatkowo być zawarta również nazwa skrócona spółki.

Trudno przewidzieć, jak w praktyce dany organ będzie traktował konieczność oznaczania spółki cywilnej. Ważne jest, aby były to dane zgłoszone urzędowi skarbowemu. Jeśli zaś spółka chciałaby posługiwać się nazwą bez nazwisk, warto zabezpieczyć się i uzyskać interpretację indywidualną w tej kwestii.


Trzeba pamiętać o PCC

Umowa spółki cywilnej podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą jej zawarcia i ciąży solidarnie na wszystkich wspólnikach. Stawka podatku wynosi 0,5%, zaś podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów wniesionych do spółki. Na złożenie deklaracji (PCC-3, PCC-3A) oraz zapłatę podatku w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki jest 14 dni od dnia podpisania jej umowy. Nie dotyczy to jedynie umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego, wówczas pobraniem podatku i jego rozliczeniem zajmuje się notariusz. W takim przypadku od podstawy opodatkowania odlicza się pobrane przez rejenta wynagrodzenie z VAT za sporządzenie umowy spółki.


Wspólnicy muszą mieć wpisy w CEIDG

Gdy osoby fizyczne chcą prowadzić działalność w ramach spółki cywilnej, każda z nich musi mieć wpis w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną, co do zasady, może podjąć działalność gospodarczą w dniu złożenia wniosku o wpis do CEIDG, ewentualnie w dniu późniejszym określonym we wniosku. Przepisy nie określają, kiedy wspólnik ma uzyskać wpis w CEIDG, tj. przed, czy po zawarciu umowy spółki cywilnej. Co istotne, wpis należy uzyskać przed podjęciem działalności w ramach spółki.

Aby uzyskać wpis w CEIDG, należy złożyć (wolny od opłat) wniosek o wpis CEIDG-1. Można to uczynić przez internet, o ile przedsiębiorca posiada podpis elektroniczny akceptowany przez CEIDG (np. profil zaufany ePUAP, kwalifikowany podpis elektroniczny). Papierowy wniosek CEIDG-1 można złożyć osobiście bądź listem poleconym w wybranym przez przedsiębiorcę urzędzie gminy. Wniosek przesyłany do urzędu listownie wymaga opatrzenia go podpisem poświadczonym przez notariusza.

Obecnie nie ma już zatem konieczności załatwiania tej formalności w urzędzie gminy/miasta właściwym ze względu na miejsce zamieszkania przedsiębiorcy-wspólnika. Wymóg ten obowiązywał, gdy odrębne ewidencje działalności gospodarczej prowadziły urzędy gminy (miasta). Teraz formalności w dalszym ciągu można załatwić w tych urzędach, ale CEIDG (tj. jedną, centralną ewidencję) prowadzi w systemie teleinformatycznym minister właściwy do spraw gospodarki. Wniosek CEIDG-1 stanowi jednocześnie zgłoszenie (aktualizację danych) osoby fizycznej (przedsiębiorcy) do ZUS/KRUS, GUS oraz naczelnika urzędu skarbowego.

Plusy i minusy spółki cywilnej

- spółka nie ma podmiotowości prawnej (z wyjątkami dotyczącymi w szczególności podatku VAT i prawa pracy) i nie przysługuje jej status przedsiębiorcy; za przedsiębiorców uznaje się wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej
- udział w spółce wiąże się z bardzo szeroką odpowiedzialnością, każdy wspólnik odpowiada solidarnie za całość zobowiązań, odpowiedzialny jest także za długi podatkowe i składkowe spółki
+ rejestracja spółki (NIP, REGON) i wspólników (CEIDG), a także zgłaszanie zmian są bezpłatne
+ spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego; każdy ze wspólników płaci podatek dochodowy od dochodu osiągniętego ze spółki
+ spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę handlową, przy tym transformacja w spółkę jawną odbywa się na uproszczonych zasadach

Pozostałe najistotniejsze informacje o spółce cywilnej:

Niezależnie od tego, że każda osoba fizyczna będąca wspólnikiem spółki cywilnej podlega rejestracji w CEIDG i jest jej nadawany NIP i REGON, należy pamiętać, że również spółka podlega odrębnej rejestracji (w urzędach: skarbowym, statystycznym ewentualnie w ZUS) i nadawane są jej odrębnie od wspólników NIP i REGON. Przy czym spółka cywilna nie podlega rejestracji w CEIDG ani w KRS.
Wspólnik spółki cywilnej jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia w ZUS, natomiast spółka pełni funkcję płatnika składek wyłącznie za osoby świadczące w niej pracę (np. za pracowników i zleceniobiorców).
Zasady prowadzenia spraw i reprezentacji spółki nie są skuteczne w odniesieniu do środków zgromadzonych na wspólnym rachunku bankowym. W tej materii decydujące znaczenie mają bowiem regulacje Prawa bankowego. Wspólnicy spółki cywilnej będący zarazem przedsiębiorcami powinni korzystać ze wspólnego rachunku w ramach rozliczeń związanych z prowadzoną przez nich działalnością. Będą go mogli wskazać jako rachunek związany z jej działalnością starając się o uzyskanie NIP dla spółki. W przypadku rachunku wspólnego prowadzonego dla osób fizycznych, o ile umowa tego rachunku nie stanowi inaczej, każdy ze współposiadaczy rachunku może:
dysponować samodzielnie środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunku,
w każdym czasie wypowiedzieć umowę ze skutkiem dla pozostałych współposiadaczy.

Powyższe kwestie zgodnie z regulacjami Prawa bankowego mogą być inaczej uregulowane w umowie rachunku bankowego wspólników spółki cywilnej.


Formalności związane z założeniem spółki w urzędach

Dotyczące spółki:

Urząd skarbowy

NIP:  Aby uzyskać NIP dla spółki, należy złożyć zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2.
VAT: Jeżeli spółka będzie podatnikiem VAT, to konieczna jest także rejestracja dla potrzeb VAT. Wyjątkowo na gruncie podatku VAT przepisy przyznają spółce cywilnej status samodzielnego podatnika.

Urząd statystyczny

Spółka cywilna podlega wpisowi do rejestru podmiotów gospodarki narodowej i nadawany jest jej numer REGON. W tym celu trzeba złożyć wniosek RG-OP i RG-SC w urzędzie statystycznym (jego oddziale) województwa, na terenie którego spółka ma siedzibę. Istnieje także możliwość złożenia wniosku RG-OP przez internet.

ZUS

Jeżeli spółka będzie zatrudniać pracowników lub zleceniobiorców, należy także dokonać zgłoszenia jej w ZUS jako płatnika składek. W dokumentach zgłoszeniowych trzeba podać NIP i REGON spółki.


Dotyczące wspólników:

CEIDG

Uzyskanie wpisu przez każdego wspólnika, a następnie jego aktualizacja o NIP i REGON spółki. Gdy wspólnikiem zostaje osoba wpisana do CEIDG, jej obowiązki sprowadzają się do uzupełnienia danych o spółce, a także ewentualne inne zmiany związane z rozpoczęciem działalności w ramach spółki, np. rozszerzenie przedmiotu działalności.

ZUS

Należy indywidualnie ustalić, czy prowadzenie działalności w ramach spółki (w zależności od tego, czy będzie to jedyna działalność, czy osoba jest zatrudniona na etacie i w jakiej wysokości otrzymuje wynagrodzenie) stanowi tytuł do objęcia wspólnika obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi i ubezpieczeniem zdrowotnym czy tylko ubezpieczeniem zdrowotnym. Następnie trzeba złożyć stosowne dokumenty w ZUS.

Warto dodać, że wspólnik spółki cywilnej jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia w ZUS. Każdy ze wspólników (jako płatnik składek na własne ubezpieczenia) w dokumentach zgłoszeniowych wykazuje swoje dane identyfikacyjne.

TERMINARZ KSIĘGOWY

separatorgoraprzod
IIIIIIIVVVIVIIVIIIIXXXIXII
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN poleca w sklepie internetowym www.sklep.gofin.pl
Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno-Finansowych Ukazuje się co 10 dni
więcej »
Ubezpieczenia i Prawo Pracy Dwutygodnik
więcej »
Poradnik VAT Dwutygodnik
więcej »
Zeszyty Metodyczne Rachunkowości Dwutygodnik
więcej »
Przegląd Podatku Dochodowego Dwutygodnik
więcej »
Gazeta Podatkowa Ukazuje się w poniedziałki
i czwartki
więcej »
Wydawnictwo Podatkowe
piątek, 14 sierpnia 2020 r.
gofin
sgk
www.czasopismaksiegowych.pl
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc, Gemius S.A.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań w związku z odwiedzaniem niniejszego serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.