A A A

Spółka partnerska dla reprezentantów wolnych zawodów

Gazeta Podatkowa

Spółka partnerska ma na celu umożliwienie wykonywania w jej ramach wolnego zawodu. Partnerami w tej spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów (art. 87 § 1 K.s.h.). Partnerem w spółce partnerskiej zgodnie z art. 88 K.s.h. może być: księgowy, biegły rewident, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy, tłumacz przysięgły, aptekarz, lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, pielęgniarka, położna, fizjoterapeuta, architekt, inżynier budownictwa, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, adwokat, notariusz, radca prawny. Ponadto ustawa o zawodzie psychologa i samorządzie zawodowym psychologów dopuszcza wykonywanie prywatnej praktyki psychologicznej m.in. w formie spółki partnerskiej.

Główną korzyścią działania w formie spółki partnerskiej jest ponoszenie zawężonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce. Poza tym nie odpowiada również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki (art. 95 § 1 K.s.h.). Za pozostałe zobowiązania spółki (np. związane z dostawą mediów) partnerzy odpowiadają jednak tak jak wspólnicy spółki jawnej. Powyższa regulacja jest korzystna dla partnerów, ale niekorzystna dla wierzycieli. Szczególnie w tych wypadkach, gdy szkoda wyrządzona przez działanie jednego z partnerów przekracza sumę ubezpieczenia jego polisy OC. Warto jednak dodać, że umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzi się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnicy spółki jawnej.

Kolejną zaletą spółki partnerskiej jest możliwość ustanowienia zarządu (art. 97 K.s.h.). Organ ten może być przydatny zwłaszcza w jednostce skupiającej większą liczbę partnerów, zatrudniającej wielu pracowników. Wówczas scentralizowany ośrodek zarządzania może zapewnić sprawne działanie spółki. Członkiem zarządu spółki partnerskiej jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może być także osoba trzecia. Ustanowienie zarządu wymaga wprowadzenia stosownych postanowień do umowy spółki. Może to nastąpić przy zawiązywaniu spółki bądź później, kiedy wspólnicy uznają to za wskazane.

Przedstawiciele wolnych zawodów nie są zmuszeni do prowadzenia działalności w ramach spółki partnerskiej. Mogą wybrać także spółkę cywilną bądź inną spółkę handlową. Przy tym muszą wziąć pod uwagę przepisy regulujące zasady wykonywania danego zawodu. Przykładowo wskazać można, że między spółką partnerską a jawną jest sporo podobieństw. Obie spółki bazują na osobistym zaangażowaniu wspólników w sprawy spółki. Co więcej, w sprawach nieuregulowanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej (art. 89 K.s.h.). Analogicznie dla obu spółek przedstawiają się kwestie związane z prowadzeniem rachunkowości. Spółki jawne z udziałem osób fizycznych oraz spółki partnerskie nie muszą prowadzić pełnej księgowości. Obowiązek taki powstanie, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 2.000.000 euro.

Umowa spółki partnerskiej, jak i jawnej, powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności (art. 23 i 92 K.s.h.). Zatem koszty założenia spółki partnerskiej nie różnią się od tych związanych z zawiązaniem spółki jawnej. Minusem tej ostatniej jest ponoszenie przez każdego wspólnika odpowiedzialności za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31 K.s.h.

czytaj także

•