A A A

Pozycja wspólnika spółki z o.o.

Gazeta Podatkowa

Poza określeniem zasad funkcjonowania organów spółki z o.o. zakładanej w tradycyjny sposób warto, aby wspólnicy zastanowili się, co będzie przedmiotem ich wkładu do spółki. Udziały są obejmowane w zamian za wnoszone przez wspólników wkłady. Mogą one mieć postać pieniężną bądź niepieniężną. Przedmiot aportu może stanowić to, co przedstawia określoną wartość ekonomiczną, jest zbywalne, może zajmować w bilansie spółki pozycję aktywu i może być poddane egzekucji. Jako wkład niepieniężny można wnieść m.in. prawo własności (rzeczy, nieruchomości), prawo użytkowania wieczystego czy przedsiębiorstwo. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być natomiast prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług (art. 14 § 1 K.s.h.).

Pozycja wspólnika w spółce uzależniona jest od liczby posiadanych udziałów. Im więcej ich ma, tym więcej przysługuje mu praw. Wiąże się to z tym, że co do zasady wspólnicy mają równe prawa i obowiązki. Umowa spółki może jednak przewidywać udziały uprzywilejowane (zob. art. 174 K.s.h.).

Podkreślić należy, że wspólnik może współdecydować o losach spółki poprzez udział w zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu. Zgromadzenie wspólników, które również jest organem spółki, ma kompetencje do rozstrzygania określonych przepisami czy umową spółki spraw (por. art. 228, art. 201 § 4 K.s.h.).

Wspólnikom przysługuje prawo indywidualnej kontroli (art. 212 K.s.h.). Jedynie w przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników (art. 213 § 3 K.s.h.).

Organy nadzoru w spółce z o.o. mogą być ustanowione, ale nie muszą. Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powstaje tylko w większych spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 zł, a jednocześnie wspólników jest więcej niż 25 (art. 213 § 2 K.s.h.).

Umowa może wskazywać rok obrotowy spółki i jego zmiany.

Gdy spółka planuje rozpocząć działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można w umowie przewidzieć, że pierwszy rok obrotowy będzie kończył się z upływem następnego roku obrotowego po tym, w którym spółka rozpocznie działalność. Wówczas księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres (tj. od rozpoczęcia działalności do końca roku obrotowego) będzie można połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. Okres powyższy musi również stanowić pierwszy rok podatkowy spółki. Aby było to możliwe, rokiem podatkowym (obrotowym) spółki powinien być rok kalendarzowy.

Wspólnicy w umowie mogą przewidzieć także:

możliwość tworzenia przez spółkę określonych funduszy (zapasowego, rezerwowego czy innych),

zasady podziału zysku (art. 191 § 2 K.s.h.).

Uwaga!

Powyższe uwagi odnoszą się do spółki z o.o., której umowa została zawarta w formie aktu notarialnego. Natomiast odmienne reguły rządzą zakładaniem spółki z o.o. w trybie S24, gdzie umowa spółki zawierana jest z wykorzystaniem wzorca umowy. Więcej na ten temat w KROKu 2 "Jak założyć spółkę z o.o. w trybie S24?"