Rejestracja spółki z o.o. w trybie tradycyjnym

Wymogi z K.s.h. i wniosek o wpis do KRS

Do powstania spółki z o.o. Kodeks spółek handlowych wymaga:

• zawarcia umowy spółki;
• wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego (musi on wynosić co najmniej 5.000 złotych - art. 154 K.s.h.), a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki (zob. art. 163 pkt 2 K.s.h.);
• powołania zarządu. W każdej spółce z o.o. musi być zarząd. W jego skład mogą w chodzić wspólnicy bądź osoby spoza tego grona, zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Natomiast ustanowienie organu nadzoru (rady nadzorczej, komisji rewizyjnej) jest w spółce z o.o. co do zasady nieobowiązkowe. Innymi słowa umowa spółki może pomijać tę kwestię. Wyjątek dotyczy spółek, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25. W tych spółkach powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (art. 213 K.s.h.);
• wpisu do rejestru przedsiębiorców (art. 163 K.s.h.).

Zrealizowanie drugiego i trzeciego ze wskazanych wymogów założenia spółki z o.o. w procedurze tradycyjnej może nastąpić przy okazji zawierania umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego w kancelarii rejenta.

Po wniesieniu wkładów zarząd będzie mógł składać wniosek o wpis spółki do KRS. Stosowny wniosek może być złożony tylko drogą elektroniczną.

Wniosek należy opłacić przed przekazaniem do sądu rejestrowego. Opłata sądowa za wpis spółki w trybie tradycyjnym wynosi 500 zł.

Informacje o tym jak złożyć e-wniosek o wpis spółki do KRS w trybie tradycyjnym dostępne są w artykule: Rejestracja spółki w KRS w trybie tradycyjnym.

NIP i REGON od ręki

Wpis do KRS następuje na podstawie postanowienia sądu. Niezwłocznie po jego wydaniu dane w nim zawarte są wprowadzane do systemu teleinformatycznego KRS. Po dokonaniu wpisu podmiotu (tu: spółki) do KRS dane objęte treścią wpisu są przekazywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) i krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (rejestru REGON).

Wpis do KRS w założeniu ma powodować nadanie NIP i REGON co do zasady tego samego dnia.

NIP spółce zostanie nadany od razu po zamieszczeniu danych podstawowych w CRP KEP. Analogicznie wpis do rejestru REGON i nadanie niepowtarzalnego numeru identyfikacyjnego (numeru REGON) dla spółki podlegającej wpisowi do KRS, następuje bezpośrednio po automatycznym zamieszczeniu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego danych przekazanych z KRS.

Informacja o identyfikatorze podatkowym i numerze REGON ma być w zasadzie automatycznie (elektronicznie) przekazana do KRS. Wyjątkowo przekazanie informacji o NIP i REGON może nastąpić w terminie 3 dni.

NIP i REGON są automatycznie zamieszczane w KRS po przekazaniu ich z CRP KEP. Ujawnienie NIP w KRS stanowi potwierdzenie jego nadania.

Wyjątek dla spółek kapitałowych

Powyżej opisany sposób nadawania NIP i REGON oraz wpisywania tych numerów do KRS dotyczy każdej spółki handlowej. Przy tym jednak spółki kapitałowe, w tym z o.o., w dalszym ciągu mają możliwość uzyskania tych numerów także w fazie organizacyjnej (tj. przed wpisem do KRS).

W myśl art. 19b ustawy o KRS spółka kapitałowa w organizacji we wniosku o wpis do KRS zamieszcza informację, że nie wystąpiła o uzyskanie NIP lub REGON, chyba że zgłasza je do KRS.

Zgłoszenie danych uzupełniających

Dane spółki wpisane do KRS to jej dane podstawowe. Przekazywane są one z KRS do systemów CRP KEP, rejestru REGON. Natomiast do ZUS (Centralnego Rejestru Płatników Składek) trafią za pośrednictwem CRP KEP. Przy tym jednak urzędy skarbowe, GUS i ZUS poza danymi z KRS gromadzą także dane uzupełniające o podmiocie wpisanym do KRS. Informowanie o nich urzędów to obowiązek spółki jako podmiotu wpisanego do KRS.

Nowa spółka w terminie 21 dni od dnia uzyskania wpisu w KRS zobowiązana jest złożyć zgłoszenie identyfikacyjne/aktualizacyjne w zakresie danych uzupełniających na druku NIP-8. Składa się go wyłącznie w urzędzie skarbowym. Dane uzupełniające z CRP KEP zostaną przekazane elektronicznie do rejestru REGON i Centralnego Rejestru Płatników Składek.

Przy tym jednak uwzględniając regulacje ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych zgłoszenie (na druku NIP-8) należy dokonać w terminie 7 dni od daty zatrudnienia pierwszego pracownika lub powstania stosunku prawnego uzasadniającego objęcie ubezpieczeniami emerytalnym i rentowym pierwszej osoby.

Zgłoszenie do CRBR

Nowa spółka, po uzyskaniu wpisu do KRS, zobowiązana jest zgłosić informacje o swoim beneficjencie rzeczywistym (beneficjentach rzeczywistych) do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Informacje dotyczące tego obowiązku opisane są w artykule:  Zgłoszenie do CRBR obowiązkowe dla większości spółek handlowych.