Rejestracja spółki z o.o. w trybie tradycyjnym

Wymogi z K.s.h. i wniosek o wpis do KRS

Do powstania spółki z o.o. Kodeks spółek handlowych wymaga:

• zawarcia umowy spółki;
   
• wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego (musi on wynosić co najmniej 5.000 złotych - art. 154 K.s.h.), a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki (zob. art. 163 pkt 2 K.s.h.);
   
• powołania zarządu. W każdej spółce z o.o. musi być zarząd. W jego skład mogą w chodzić wspólnicy bądź osoby spoza tego grona, zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Natomiast ustanowienie organu nadzoru (rady nadzorczej, komisji rewizyjnej) jest w spółce z o.o. co do zasady nieobowiązkowe. Innymi słowa umowa spółki może pomijać tę kwestię. Wyjątek dotyczy spółek, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25. W tych spółkach powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (art. 213 K.s.h.);
   
• wpisu do rejestru przedsiębiorców (art. 163 K.s.h.).

Zrealizowanie drugiego i trzeciego ze wskazanych wymogów założenia spółki z o.o. w procedurze tradycyjnej może nastąpić przy okazji zawierania umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego w kancelarii rejenta.

Po wniesieniu wkładów zarząd będzie mógł składać wniosek o wpis spółki do KRS.

Do końca czerwca 2021 r. mogło to nastąpić przy wykorzystaniu papierowych druków KRS ewentualnie drogą elektroniczną za pomocą systemu PDI (pdi.ms.gov.pl). Od 1 lipca 2021 r. nastąpiła elektronizacja postępowania przed KRS. W przypadku zakładania spółki z o.o. oznacza to, że wniosek o jej wpis do KRS w procedurze tradycyjnej musi być złożony tylko przez internet (przez system Ministerstwa Sprawiedliwości). Zmieniona została m.in. także procedura dołączania do takich wniosków dokumentów sporządzonych przez notariusza.

Wniosek należy opłacić przed przekazaniem do sądu rejestrowego. Opłaty za wpis spółki w trybie tradycyjnym wynoszą 600 zł (500 zł tytułem opłaty sądowej oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu do MSiG).

Informacje o tym jak złożyć e-wniosek o wpis spółki do KRS w trybie tradycyjnym dostępne są w artykule: Rejestracja spółki w KRS w trybie tradycyjnym.

NIP i REGON od ręki

Wpis do KRS następuje na podstawie postanowienia sądu. Niezwłocznie po jego wydaniu dane w nim zawarte są wprowadzane do systemu teleinformatycznego KRS. Po dokonaniu wpisu podmiotu (tu: spółki) do KRS dane objęte treścią wpisu są przekazywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) i krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (rejestru REGON).

Wpis do KRS w założeniu ma powodować nadanie NIP i REGON co do zasady tego samego dnia.

NIP spółce zostanie nadany od razu po zamieszczeniu danych podstawowych w CRP KEP. Analogicznie wpis do rejestru REGON i nadanie niepowtarzalnego numeru identyfikacyjnego (numeru REGON) dla spółki podlegającej wpisowi do KRS, następuje bezpośrednio po automatycznym zamieszczeniu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego danych przekazanych z KRS.

Informacja o identyfikatorze podatkowym i numerze REGON ma być w zasadzie automatycznie (elektronicznie) przekazana do KRS. Wyjątkowo przekazanie informacji o NIP i REGON może nastąpić w terminie 3 dni.

NIP i REGON są automatycznie zamieszczane w KRS po przekazaniu ich z CRP KEP. Ujawnienie NIP w KRS stanowi potwierdzenie jego nadania.

Wyjątek dla spółek kapitałowych

Powyżej opisany sposób nadawania NIP i REGON oraz wpisywania tych numerów do KRS dotyczy każdej spółki handlowej. Przy tym jednak spółki kapitałowe, w tym z o.o., w dalszym ciągu mają możliwość uzyskania tych numerów także w fazie organizacyjnej (tj. przed wpisem do KRS).

W myśl art. 19b ustawy o KRS spółka kapitałowa w organizacji we wniosku o wpis do KRS zamieszcza informację, że nie wystąpiła o uzyskanie NIP lub REGON, chyba że zgłasza je do KRS.

Zgłoszenie danych uzupełniających

Dane spółki wpisane do KRS to jej dane podstawowe. Przekazywane są one z KRS do systemów CRP KEP, rejestru REGON. Natomiast do ZUS (Centralnego Rejestru Płatników Składek) trafią za pośrednictwem CRP KEP. Przy tym jednak urzędy skarbowe, GUS i ZUS poza danymi z KRS gromadzą także dane uzupełniające o podmiocie wpisanym do KRS. Informowanie o nich urzędów to obowiązek spółki jako podmiotu wpisanego do KRS.

Nowa spółka w terminie 21 dni od dnia uzyskania wpisu w KRS zobowiązana jest złożyć zgłoszenie identyfikacyjne/aktualizacyjne w zakresie danych uzupełniających na druku NIP-8. Składa się go wyłącznie w urzędzie skarbowym. Dane uzupełniające z CRP KEP zostaną przekazane elektronicznie do rejestru REGON i Centralnego Rejestru Płatników Składek.

Przy tym jednak uwzględniając regulacje ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych zgłoszenie (na druku NIP-8) należy dokonać w terminie 7 dni od daty zatrudnienia pierwszego pracownika lub powstania stosunku prawnego uzasadniającego objęcie ubezpieczeniami emerytalnym i rentowym pierwszej osoby.

Zgłoszenie do CRBR

Nowa spółka, po uzyskaniu wpisu do KRS, zobowiązana jest zgłosić informacje o swoim beneficjencie rzeczywistym (beneficjentach rzeczywistych) do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Informacje dotyczące tego obowiązku opisane są w artykule:  Zgłoszenie do CRBR obowiązkowe dla większości spółek handlowych.